国务院10日针对去杠杆及债转股下发两份重要文件，意味着去杠杆以及债转股进入实际操作阶段。方案最终确定，银行债权需要“先售后转”，同时在机构参与主体方面留下了开放的空间。

“从去年底去杠杆、债转股就已经提出来，但是因为缺乏明确的运作规范，所以实际操作一直有障碍。国务院文件的下发，就解决了这一问题。”申万宏源首席宏观分析师李慧勇对《第一财经日报》表示，这同时打消了市场有关改革是否还会继续推进的疑虑，有利于资本市场的信心恢复。

由于信披、定价、退出等优势，高负债行业的上市公司有望搭上债转股的首班车。新大唐资产管理公司董事长张纳新对本报称，上市公司债转股能够明显优化资产结构、改善业绩报表，利好股价表现，股东和债权人都更有债转股的动力。

概念股应声涨停

10月10日晚间，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(下称《去杠杆意见》)，同时附发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(下称《债转股意见》)，进一步细化和明确了债转股的总体思路、实施方式和政策措施。

与以往的指导思想不同，此次文件下发给具体操作提供了依据，二级市场也做出了立竿见影的反应。11日早间，海德股份(000567.SZ)开盘涨停，该公司是目前A股唯一一家不良资产管理公司。同时涨停的还有债转股“第一股”中钢国际(000928.SZ)。

两份意见对债权人主体范围、债转股的股票性质、转股企业的资质，都是开放的态度。在业内人士看来，这给企业、银行、AMC以及其他资产管理机构，都留下了更大的市场化运作空间。

《去杠杆意见》规定，降杠杆的总体思路是坚持积极的财政政策和稳健的货币政策取向，以市场化、法治化方式，通过推进兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资。

允许债权人和债务人等市场主体依据自身需求开展或参与降杠杆，自主协商确定各类交易的价格与条件并自担风险、自享收益。对地方政府则提出，不得干预降杠杆工作中各市场主体的相关决策和具体事务，只是履行好国有企业出资人职责、行使国有股东权利。

“这一轮去杠杆，专业资产管理机构面临更多的机会。”张纳新告诉本报，对于高杠杆企业的处理，兼并重组和债转股是主流做法。

《债转股意见》对债权人给予了宽容的规定，金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构都可以参与;银行也可以利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股;实施机构可以引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

同时对于债转股的类型也没有限定为普通股，未来将完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。

从指导思想到操作规范，去杠杆方式特别是债转股逐渐有章可循。“市场化、法治化的方式，调动了利益相关者平等协商的积极性，为在此过程中进一步探索建立激励相容机制的公司治理机制奠定了基础。”兴业银行首席经济学家、华福证券首席经济学家鲁政委对《第一财经日报》表示。

本次意见中，还明确提到了优先股，鲁政委认为，与普通股、可转债相比，优先股中的累积优先股，具有更为明显的优势，既可给暂时困难的企业纾困，又能够避免“僵尸企业”漏网，更重要的是能够遏制逃废债。累积优先股的特点是：第一，保证固定收益，最接近债权;第二，股息可以累积，暂时困难可以不分红，而一旦企业盈利，往期所欠股息就必须补足，企业赖不掉，因而可降低“僵尸企业”转股动力;第三，优先派息，避免了逃废债;第四，权利有限，避免了转股股东对企业经营的过度干预。

张纳新告诉记者，企业在实际债转股过程中还有一些障碍。比如多债权企业，在多个银行都有贷款，部分债转股不可行，整体债转股的话，银行的风控和考核体系是否支持?另外在同一家企业的定价上，有的银行认为企业不错，有的银行则认为资质较差，如何进行统一定价也是问题。“这些实际的问题，就足以让银行眼睁睁地看着企业死掉。”

上市公司有望先行

债转股方式能否发挥作用，关键在于改善企业经营、提升企业价值。基于此，此次指导意见对债转股对象做了明确限定，支持前景好但暂时困难企业债转股，禁止“僵尸企业”、失信企业等债转股。

根据《债转股意见》，支持的企业包括：发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业;因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业;因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业;高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

禁止的企业包括：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

张纳新告诉记者，上市公司可能会是债转股的第一波。与非上市公司相比，上市公司主要有四方面优势，一是信息披露相对完善;二是股份公开发行，定价比较充分;三是债权债务较为清晰;四是回馈效果更加明显。

不过他也认为，沪深股市只有两千多家上市公司，更多需要纾困的企业是非上市企业。这实际上对专业的实施机构提出了很高的要求，要在没有完善的信息披露、缺乏市场化定价等劣势的情况下，去识别暂时有困难但未来有发展的潜在标的。

“之前大家存在一种担心，认为债转股可能会形成新一轮‘跑冒滴漏’、‘逃废债务’，所以对哪些公司会债转股、哪些银行会受到冲击存在忧虑，而这些大型企业和银行对市场的影响权重也比较大。”李慧勇分析，伴随两份指导文件的出台，疑虑被打消，市场立即做出积极反应，包括海德股份以及信托概念股都有比较好的表现。

改革预期回升

“国务院文件出台之后，预计各部委都会有一些相应的配套办法推出，有一些改革可能也会启动。”鲁政委表示，两个意见已经是可以遵循的操作依据，但很多细节还会在实践中摸索完善。

“短期来讲，市场上存在一种犹豫，怀疑改革是不是还会继续往前推进，毕竟年内的时间不多了，在这样的背景下，两个重要文件出台，让大家重新对年内的改革以及接下来的六中全会、中央经济工作会议有了信心。”李慧勇认为，这是超预期事件，对短期资本市场信心恢复有利。

另外，《去杠杆意见》提出，股权退出要实行市场化的方式，多层次资本市场是退出的主要场所，包括鼓励利用转让、并购重组、新三板市场、区域股权市场以及IPO等渠道实现退出。

特别提出要积极发展股权融资，在多层次股权市场方面，表示要加快完善全国中小企业股份转让系统，健全小额、快速、灵活、多元的投融资体制;研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度;规范发展服务中小微企业的区域性股权市场。支持区域性股权市场运营模式和服务方式创新，强化融资功能。

在交易所市场方面，要进一步发展壮大证券交易所主板，深入发展中小企业板，深化创业板改革，加强发行、退市、交易等基础性制度建设，支持符合条件的企业在证券交易所市场发行股票进行股权融资。

另外，还要大力发展私募股权投资基金，促进创业投资，发挥产业投资基金，探索运用股债结合、投贷联动和夹层融资工具等;以及拓宽股权融资资金来源，鼓励保险资金、年金、基本养老保险基金等长期性资金按相关规定进行股权投资，引导储蓄转化为股本投资。

“去年股市异常波动之后，市场上对资本市场如何定位出现迷茫。”李慧勇认为，此次明确提出化解金融风险、降杠杆，还是需要资本市场的大力发展，这提振了大家对资本市场的信心，对中长期资金的入市亦有帮助。

（来源：第一财经）